Il verbale di cambio amministratore in una SRL è un documento ufficiale redatto in occasione dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione, in cui viene deliberata la nomina di un nuovo amministratore o la revoca/sostituzione di quello precedente. Nel verbale vengono riportate le motivazioni della decisione, i dati del nuovo amministratore (compresi eventuali limiti o poteri specifici assegnati), la data di decorrenza della nomina e l’esito della votazione. Questo verbale deve essere trascritto nel libro delle decisioni sociali e, successivamente, la modifica deve essere comunicata alla Camera di Commercio tramite apposita pratica al Registro delle Imprese, affinché abbia efficacia verso i terzi.
Come scrivere un Verbale cambio amministratore SRL
Quando una società a responsabilità limitata (SRL) decide di cambiare il proprio amministratore, è necessario redigere un verbale che documenti in maniera accurata e conforme alle norme di legge la deliberazione assunta dall’organo competente, che solitamente è l’assemblea dei soci, salvo che l’atto costitutivo preveda diversamente. Questo verbale riveste un ruolo fondamentale poiché rappresenta l’atto ufficiale dal quale risultano la volontà sociale, le modalità della sostituzione e l’accettazione del nuovo incarico, nonché tutti gli elementi utili per l’iscrizione della nomina presso il Registro delle Imprese, adempimento indispensabile per l’opponibilità ai terzi delle modifiche intervenute.
Il verbale deve innanzitutto identificare con precisione la società, riportando la denominazione, la sede legale, i dati di iscrizione al Registro delle Imprese e il capitale sociale. Occorre poi specificare la data, il luogo e l’ora in cui l’assemblea o il consiglio di amministrazione si è riunito, nonché le modalità della convocazione, in modo da poter verificare il rispetto delle formalità previste dallo statuto e dalla legge. È fondamentale indicare chi presiede la riunione e chi svolge le funzioni di segretario, i quali di solito sono rispettivamente il presidente dell’assemblea e una persona designata dai presenti, e annotare i nominativi dei soci intervenuti o dei soggetti legittimati a partecipare, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale.
Nel corpo del verbale, si deve dare conto degli argomenti posti all’ordine del giorno, fra cui la revoca, la cessazione o le dimissioni dell’amministratore uscente, precisando le circostanze che hanno portato alla necessità di procedere alla sostituzione. Se l’amministratore uscente si è dimesso, è opportuno allegare la comunicazione scritta di dimissioni o comunque riportarne il contenuto. Qualora invece vi sia stata una revoca, è essenziale evidenziare le motivazioni e la regolarità della procedura, anche ai fini di eventuali responsabilità nei confronti dell’amministratore uscente.
Successivamente, il verbale deve riportare con chiarezza la proposta di nomina del nuovo amministratore, specificando le generalità complete del soggetto designato (nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza), nonché l’eventuale durata dell’incarico e i poteri attribuiti, se diversi da quelli ordinari previsti dallo statuto o dalla legge. È opportuno menzionare anche l’eventuale determinazione del compenso, se prevista.
Il verbale deve dare atto dell’accettazione della carica da parte del nuovo amministratore, la quale può essere espressa direttamente nel testo del verbale, se il soggetto è presente, oppure mediante apposita dichiarazione allegata, se assente. L’accettazione costituisce un elemento essenziale per la validità della nomina e per l’iscrizione della stessa presso il Registro delle Imprese.
Infine, il verbale deve riportare l’esito delle votazioni, indicando con precisione il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, onde poter verificare il raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo previsto dalla normativa vigente e dall’atto costitutivo. Il verbale si conclude con la sottoscrizione del presidente e del segretario, che ne attestano la veridicità e la conformità a quanto effettivamente avvenuto.
È importante ricordare che, una volta redatto, il verbale o un suo estratto autenticato deve essere tempestivamente depositato presso il Registro delle Imprese competente, insieme alla dichiarazione di accettazione dell’incarico e alla certificazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, affinché la nomina abbia efficacia verso i terzi. La corretta e completa redazione del verbale è quindi fondamentale non solo per la validità interna della deliberazione, ma anche per il suo riconoscimento legale ed esterno.
Fac simile Verbale cambio amministratore SRL
VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI
L’anno ________, nel giorno ____ del mese di __________, alle ore ____ e minuti ____, presso la sede sociale sita in ______________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ____________________ S.R.L., per deliberare sui seguenti punti all’ordine del giorno:
1. Revoca/ammissione dell’amministratore in carica;
2. Nomina del nuovo amministratore;
3. Varie ed eventuali.
Assume la presidenza dell’assemblea il sig./la sig.ra _____________________________
Viene chiamato a svolgere l’incarico di segretario dell’assemblea il sig./la sig.ra _____________________________
Il Presidente, dopo avere constatato che:
1) è presente il __% del capitale sociale, come da elenco dei partecipanti allegato al presente verbale (oppure: è presente l’intero capitale sociale);
2) è presente l’organo amministrativo, rappresentato da ________________________;
3) _____________________________________________________ (eventuale organo di controllo);
dichiara
l’assemblea validamente costituita, quindi idonea a deliberare sui punti all’ordine del giorno.
Si passa alla discussione.
Sul punto n°1 l’assemblea rileva quanto segue:
Il Presidente espone che si rende opportuno procedere alla revoca/accettazione delle dimissioni dell’amministratore attualmente in carica, sig./sig.ra ________________________, per le motivazioni che vengono qui riepilogate: _____________________________________________________________
Preso atto, l’assemblea
delibera all’unanimità/col voto favorevole della maggioranza:
1. di revocare/accettare le dimissioni dell’amministratore sig./sig.ra _________________________________ con effetto immediato (oppure: con effetto dal __/__/____);
2. di nominare quale nuovo amministratore della società il sig./la sig.ra _____________________________, nato/a a _____________ il __/__/____, residente in ______________________, codice fiscale __________________________, il quale dichiara di accettare la carica e di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge;
3. di conferire al nuovo amministratore tutti i poteri previsti dallo statuto sociale e dalla legge per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
Null’altro essendovi da deliberare, l’assemblea è tolta alle ore ____ e minuti ____ del giorno ____ del mese di ________________, previa redazione, lettura e approvazione del presente verbale.
Il Presidente
_________________________
Il Segretario
_________________________
Luca Vagnoli è un appassionato di comunicazione che si dedica alla pubblicazione di guide e consigli su come scrivere lettere e documenti efficaci.
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